جنحة ومخالفة المطلع: الدفاع عن المستثمر أمام هيئة الأسواق المالية الفرنسية، من باريس إلى الدار البيضاء

تستثمر المجموعات المغربية في أوروبا، وتدخل رأسمال شركات مدرجة في بورصة باريس وتشغل مقاعد في مجالس إدارتها. وبذلك تخضع للنظام الأوروبي المتعلق بالاعتداء على السوق (نظام MAR) الذي تسهر على تطبيقه في فرنسا هيئة الأسواق المالية (AMF). والمتصرف الذي يشتري، أو تشتري شركته، أسهم الشركة التي يجلس في مجلس إدارتها يتعرض لمؤاخذة بصفته مطلعا قد تبلغ عقوبتها ملايين اليوروهات.

الأستاذ عبد اللطيف العمراني، المحامي بهيئات الدار البيضاء وباريس ومونتريال والدكتور في القانون من جامعة باريس 1 بانتيون-سوربون، يقدم الاستشارة والدفاع للمستثمرين والمسيرين والشركات المعنية، بخبرة مزدوجة في القانونين الفرنسي والمغربي. وهو صاحب دراسة Délit et manquement d’initié (نونبر 2026).

هل توصلتم بتبليغ بالمؤاخذات أو بقرار عقوبة أو بسند تحصيل؟ الآجال قصيرة جدا: يجب إيداع مذكرة أسباب الطعن أمام محكمة الاستئناف بباريس داخل خمسة عشر يوما تحت طائلة عدم القبول. اتصلوا بالمكتب دون تأخير.

هل يمكن معاقبة شخص لم يحقق أي ربح؟

نعم. مخالفة المطلع التي تعاقب عليها لجنة العقوبات لدى هيئة الأسواق المالية الفرنسية مخالفة موضوعية: لا يشترط فيها قصد الغش ولا تحقيق ربح شخصي، ويفترض في المطلع الذي يتعامل في الأسهم أنه استعمل المعلومة المميزة. أما في المغرب فإن عملية المطلع جريمة جنائية عمدية (القانون رقم 43.12، المواد 42 إلى 44).

ولا يفيد انعدام الربح إلا في تقدير مبلغ العقوبة، أي في مناقشة التناسب.

المسير وشركته

• يمكن أن تؤسس الوقائع نفسها لعقوبتين: الأولى ضد المسير المطلع، والثانية ضد الشركة التي تصرف لحسابها.
• لا تفلت الشركة من نسبة المخالفة إليها إلا بإثبات «سلوك مشروع»: تدابير داخلية فعالة وفصل بين من يمثلها في مجلس الإدارة ومن يقرر الشراء.
• لا يحمي تفويض التسيير إلا إذا كان تقديريا قانونا وواقعا: رسالة إلكترونية واحدة حول وتيرة الشراء تكفي لإفقاده أثره.
• الشركة القابضة التي يجلس رئيسها في مجلس إدارة شركة مدرجة شخص وثيق الصلة به، وعليها التصريح بعملياتها.

المنازعة: البحث والطعن والنقض

• البحث: التفتيش وحجز الوسائط، بما فيها بريد إلكتروني مستضاف في المغرب يمكن الولوج إليه من هاتف محجوز في باريس.
• الطعن أمام محكمة الاستئناف بباريس: طعن غير موقف للتنفيذ، ويجب عرض جميع الأسباب داخل خمسة عشر يوما.
• وقف التنفيذ: يمنح عند وجود عواقب مفرطة بشكل واضح، تقدر بناء على وضعية مالية موثقة.
• النقض والمحكمة الأوروبية لحقوق الإنسان: رقابة قانونية وضمانات المادة 6 من الاتفاقية.

العقوبة خارج فرنسا وفي المغرب

يتولى المحاسبون العموميون التحصيل بموجب سند تحصيل، وتختص محكمة الاستئناف بباريس بالنظر في المنازعة فيه (محكمة النقض الفرنسية، 4 نونبر 2026). وخارج فرنسا لا تعد العقوبة غرامة جنائية بمفهوم التعاون القضائي، ولا حكما مدنيا أو تجاريا.

• التبليغ في المغرب: الاتفاقية المغربية الفرنسية المؤرخة في 5 أكتوبر 1957 وبروتوكولها الإضافي لسنة 1981 واتفاقية لاهاي لسنة 1965.
• التذييل بالصيغة التنفيذية في المغرب: أربع عقبات — طبيعة السند، والمادة، والطعن بالنقض الجاري، والنظام العام المغربي.
• الأداء من المغرب: إذن مكتب الصرف، وعدم قابلية العقوبة للخصم الضريبي، وقواعد الاتفاقيات المنظمة.

للتعمق: دراستنا الكاملة (باللغة الفرنسية) Délit et manquement d’initié، مع إمكانية تحميلها بصيغة PDF.

أسئلة شائعة

ما الفرق بين جنحة المطلع ومخالفة المطلع؟

جنحة المطلع جريمة جنائية تنظر فيها المحاكم الزجرية، أما مخالفة المطلع فتعاقب عليها لجنة العقوبات لدى هيئة الأسواق المالية الفرنسية بالطريق الإداري. ومنذ 2016 لم يعد الجمع بينهما ممكنا. ولا تشترط المخالفة القصد ولا الربح.

ما هو أجل الطعن في عقوبة هيئة الأسواق المالية الفرنسية؟

يرفع الطعن أمام محكمة الاستئناف بباريس، وإذا لم يتضمن التصريح بالطعن عرض الأسباب وجب إيداعها داخل خمسة عشر يوما تحت طائلة عدم القبول.

هل يمكن تنفيذ عقوبة هيئة الأسواق المالية الفرنسية في المغرب؟

يستلزم الحجز على أموال موجودة بالمغرب الحصول على التذييل بالصيغة التنفيذية من القضاء المغربي، وهو يصطدم بأربع عقبات: الطبيعة الإدارية للسند، والطابع الزجري للمادة، والطعن بالنقض الجاري، والنظام العام المغربي. وتبقى الأموال الموجودة في فرنسا معرضة للتنفيذ.