Les groupes marocains investissent en Europe, entrent au capital de sociétés cotées à Paris et y siègent au conseil d’administration. Ils relèvent alors du règlement européen sur les abus de marché (règlement MAR), appliqué en France par l’Autorité des marchés financiers. Un administrateur qui achète, ou dont la société achète, les titres de l’émetteur où il siège s’expose à un grief d’initié qui se compte en millions d’euros.
Avocat aux barreaux de Casablanca, de Paris et de Montréal, docteur en droit de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Maître Abdelatif Laamrani conseille et défend les investisseurs, dirigeants et sociétés mis en cause, avec une double compétence française et marocaine. Il est l’auteur de l’étude Délit et manquement d’initié (novembre 2026).
Vous recevez une notification de griefs, une décision de sanction ou un titre de perception ? Les délais sont très courts : l’exposé des moyens du recours devant la cour d’appel de Paris doit être déposé dans les quinze jours, à peine d’irrecevabilité. Contactez le cabinet sans attendre.
Peut-on être sanctionné sans s’être enrichi ?
Oui. Le manquement d’initié, sanctionné par la Commission des sanctions de l’AMF, est une qualification objective : ni l’intention frauduleuse ni le profit personnel n’en sont des conditions. L’initié qui opère sur les titres est présumé avoir utilisé l’information privilégiée. Le délit d’initié, pénal, existe aussi en France, mais il est rarement poursuivi ; au Maroc, à l’inverse, l’opération d’initié est une infraction pénale intentionnelle (loi n° 43-12, articles 42 à 44).
L’absence de profit ne retrouve une utilité qu’au stade de la mesure de la sanction : c’est là que se joue désormais le débat utile, sur la proportionnalité.
Le dirigeant et sa société
- Les mêmes faits peuvent fonder deux sanctions : l’une contre le dirigeant initié, l’autre contre la société pour le compte de laquelle il a agi.
- La société n’échappe à l’imputation que si elle justifie d’un « comportement légitime » : mesures internes efficaces, cloisonnement entre celui qui siège au conseil et celui qui décide des achats.
- Le mandat de gestion ne protège que s’il est discrétionnaire en droit et en fait : un seul courriel sur le rythme des achats suffit à le priver d’effet.
- La holding dont le président siège au conseil d’une société cotée est une personne étroitement liée : elle doit déclarer ses opérations.
Le contentieux : enquête, recours, cassation
- Enquête : visite domiciliaire et saisie des supports, y compris une messagerie hébergée au Maroc mais accessible depuis le téléphone saisi à Paris ; contestation devant le premier président de la cour d’appel.
- Recours devant la cour d’appel de Paris : recours de pleine juridiction, non suspensif ; tous les moyens doivent être exposés dans les quinze jours.
- Sursis à exécution : accordé en cas de conséquences manifestement excessives, appréciées au regard de la situation financière documentée de la personne sanctionnée.
- Pourvoi en cassation et Cour européenne des droits de l’homme : contrôle de droit, garanties de l’article 6 de la Convention.
La sanction hors de France et au Maroc
Le recouvrement est assuré par les comptables publics sur un titre de perception, dont la contestation relève de la cour d’appel de Paris (Cass. com., 4 nov. 2026). Hors de France, la sanction circule mal : elle n’est pas une amende pénale au sens de l’entraide judiciaire (Cass. com., 8 juill. 2026), ni une décision civile ou commerciale.
- Notification au Maroc : convention franco-marocaine du 5 octobre 1957, protocole additionnel de 1981, convention de La Haye de 1965 ; aucun ne vise expressément ces actes.
- Exequatur au Maroc : quatre obstacles — la nature du titre, la matière, le pourvoi pendant, l’ordre public marocain.
- Payer depuis le Maroc : autorisation de l’Office des changes, non-déductibilité fiscale, conventions réglementées et abus de biens sociaux.
Notre intervention
- Audit de conformité avant l’investissement : mandat de gestion, fenêtres négatives, liste d’initiés, autorisations de l’Office des changes, information du marché marocain (AMMC).
- Défense pendant l’enquête et devant la Commission des sanctions de l’AMF, en lien avec les avocats parisiens.
- Stratégie de recours, dossier financier pour la proportionnalité et le sursis à exécution.
- Exécution, exequatur et paiement depuis le Maroc ; négociation.
- Communication de crise et droit de réponse (loi n° 88-13).
Pour aller plus loin : notre étude complète, Délit et manquement d’initié : sanctions de l’AMF, voies de recours et exécution hors de France (PDF téléchargeable).
Questions fréquentes
- Quelle différence entre délit d’initié et manquement d’initié ?
- Le délit d’initié est une infraction pénale jugée par le juge répressif ; le manquement d’initié est sanctionné par la Commission des sanctions de l’AMF, par la voie administrative. Depuis 2016, les deux voies ne se cumulent plus. Le manquement n’exige ni intention ni profit.
- Quel est le délai pour contester une sanction de l’AMF ?
- Le recours est porté devant la cour d’appel de Paris. Si la déclaration de recours ne contient pas l’exposé des moyens, celui-ci doit être déposé dans les quinze jours, à peine d’irrecevabilité ; les moyens présentés plus tard sont irrecevables.
- Le recours suspend-il le paiement de la sanction ?
- Non. Le sursis à exécution peut être ordonné si la décision risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives, appréciées au regard de la situation de la personne sanctionnée.
- Une sanction de l’AMF peut-elle être exécutée au Maroc ?
- Pour saisir un bien situé au Maroc, il faut l’exequatur du juge marocain. Il se heurte à quatre obstacles : la nature administrative du titre, la matière répressive, le pourvoi pendant et l’ordre public marocain. La voie est étroite, mais elle n’est pas fermée ; les actifs situés en France restent exposés.
- Un investisseur marocain qui siège au conseil d’une société cotée à Paris peut-il acheter des titres ?
- Oui, à des conditions strictes : achats confiés à un mandataire réellement discrétionnaire avant toute information privilégiée, aucun échange sur le rythme des opérations, respect des fenêtres négatives et déclaration des opérations.
