Droit de la régulation bancaire

La régulation bancaire est une matière d'accès. Elle décide qui peut exercer, sous quelle forme, avec quels fonds propres, quels dirigeants et quel dispositif de contrôle interne. Elle se construit dans le dialogue avec l'autorité, dans la qualité du dossier déposé, et dans la capacité à répondre point par point aux observations du superviseur.

Le droit de la régulation bancaire constitue le socle législatif et réglementaire qui régit l'entrée et l'exercice des activités financières au Maroc. Il encadre l'agrément délivré par Bank Al-Maghrib aux établissements de crédit, sociétés de financement, établissements de paiement et organismes de microfinance. Au-delà de l'autorisation d'exercice, il comprend l'ensemble des règles de supervision qui garantissent la stabilité et l'intégrité du système financier marocain.

L'implantation des banques étrangères

Nous avons accompagné plusieurs bureaux de représentation de banques étrangères dans leur procédure d'agrément auprès de Bank Al-Maghrib, depuis la structuration préalable du projet d'implantation jusqu'à la délivrance de l'autorisation d'exercice.

Le dossier le plus significatif de cette pratique est celui de la Saudi EXIM Bank, la banque d'export-import du Royaume d'Arabie saoudite, que nous avons accompagnée dans l'obtention de son agrément réglementaire marocain. Il a mobilisé toutes les dimensions de la matière : qualification juridique de l'entité au regard de la loi n° 103-12, délimitation du périmètre d'activité autorisé, articulation avec le régime de change et l'Office des changes, conformité du dispositif de gouvernance et de lutte contre le blanchiment, et conduite du dialogue avec la direction de la supervision bancaire.

Sur ce type de dossier, ce qui fait la différence tient à peu de choses. Connaître le référentiel prudentiel marocain assez bien pour calibrer le dossier avant son dépôt, au lieu de le corriger après. Travailler en français, en arabe et en anglais, pour porter un dossier saoudien ou nord-américain devant une autorité marocaine sans rien perdre en route. Et disposer d'une relation de travail avec les régulateurs qui repose sur la crédibilité technique.

Établissements de paiement et sociétés de financement

Nous avons accompagné plusieurs établissements de paiement et sociétés de financement dans l'obtention de leur agrément auprès de Bank Al-Maghrib. Notre intervention couvre la totalité du parcours réglementaire :

• En amont : choix de la catégorie d'agrément et délimitation des services de paiement sollicités, structuration capitalistique et vérification de l'adéquation des fonds propres, constitution du dossier des actionnaires de référence et des dirigeants au regard des exigences d'honorabilité et de compétence. Réunions exploratoires avec Bank Al-Maghrib.
• Le dossier : statuts, programme d'activité, plan d'affaires prévisionnel, description du dispositif de contrôle interne, cartographie des risques, manuel de procédures LCB-FT, contrats d'agents, conventions de cantonnement des fonds de la clientèle, contrats de sous-traitance informatique, accords d'interopérabilité.
• L'instruction : réponse aux demandes de complément du superviseur jusqu'à la délivrance de l'agrément.
• Après l'agrément : modification du programme d'activité, extension de périmètre, changement de contrôle, suites d'une mission de contrôle sur place.
• La sortie : retrait d'agrément et liquidation d'établissements de paiement, où nous représentons aussi bien l'institution que les créanciers déclarants internationaux.

Marché des capitaux et régulation AMMC

Notre pratique s'étend à la régulation exercée par l'Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) : appel public à l'épargne, placement de titres, gestion d'actifs, organismes de placement collectif, conseil en investissement financier, titrisation, financement participatif. Ainsi que les questions d'abus de marché, de manquement d'initié et d'information du public.

Nous conseillons les émetteurs, les sociétés de gestion et les intermédiaires sur la conformité de leurs offres et la conduite de leurs relations avec le régulateur, y compris en phase de contrôle et de procédure de sanction.

Missions réglementaires avec les bailleurs de fonds

Nous avons mené plusieurs études, consultations et avis juridiques avec des bailleurs de fonds internationaux, aux côtés de Bank Al-Maghrib et de l'AMMC. Ces travaux portent sur le cadre juridique des FinTechs et des nouveaux services financiers, le régime des crypto-actifs, l'approfondissement du marché des capitaux, l'inclusion financière et l'accès au financement des TPME, et l'adaptation du référentiel prudentiel aux modèles d'affaires émergents.

Maître Abdelatif Laamrani a notamment participé, aux côtés de Bank Al-Maghrib et de l'AMMC, aux travaux de préparation du projet de loi n° 42-25 relatif aux crypto-actifs, qui fondera le futur régime marocain des actifs numériques.

Conformité, gouvernance et LCB-FT

Nous concevons et auditons les dispositifs de conformité des institutions financières : gouvernance et charte du conseil, contrôle interne, fonction conformité et fonction risques, politique de connaissance de la clientèle, filtrage des sanctions internationales, déclaration de soupçon auprès de l'Autorité nationale du renseignement financier, protection des données personnelles et sécurité des systèmes d'information.

Nous assistons également nos clients pendant les missions de contrôle sur place, dans la rédaction de leurs réponses aux lettres de suite, et en défense dans les procédures disciplinaires et de sanction.

Questions fréquentes

Comment une banque étrangère peut-elle s'implanter au Maroc ?

Selon son projet : par un bureau de représentation, une succursale ou une filiale de droit marocain. Chacune de ces formes suppose une autorisation ou un agrément de Bank Al-Maghrib au titre de la loi n° 103-12. Nous structurons le choix de la forme, constituons le dossier et conduisons l'instruction devant la banque centrale.

Quel est le délai d'obtention d'un agrément d'établissement de paiement ?

Il dépend de la complétude du dossier déposé et du dialogue avec le superviseur. La qualité de la préparation en amont, en particulier du programme d'activité et du dispositif LCB-FT, est le principal facteur de réduction du délai.

Le cabinet intervient-il après l'obtention de l'agrément ?

Oui : extension de périmètre, changement de contrôle, modification des dirigeants, réponses aux missions de contrôle sur place et défense en procédure de sanction.

Intervenez-vous en matière de crypto-actifs ?

Oui. Maître Abdelatif Laamrani a participé aux travaux préparatoires du projet de loi n° 42-25 relatif aux crypto-actifs, aux côtés de Bank Al-Maghrib et de l'AMMC.