Regulación bancaria

La regulación bancaria es una materia de acceso. Decide quién puede ejercer, bajo qué forma, con qué fondos propios, qué directivos y qué dispositivo de control interno. Se construye en el diálogo con la autoridad, en la calidad del expediente presentado y en la capacidad de responder punto por punto a las observaciones del supervisor.

El derecho de la regulación bancaria constituye el zócalo legislativo y reglamentario que rige el acceso y el ejercicio de las actividades financieras en Marruecos. Encuadra la autorización otorgada por Bank Al-Maghrib a los establecimientos de crédito, sociedades de financiación, establecimientos de pago y organismos de microfinanzas. Más allá de la autorización de ejercicio, comprende el conjunto de las reglas de supervisión que garantizan la estabilidad y la integridad del sistema financiero marroquí.

La implantación de los bancos extranjeros

Hemos acompañado a varias oficinas de representación de bancos extranjeros en su procedimiento de autorización ante Bank Al-Maghrib, desde la estructuración previa del proyecto de implantación hasta la expedición de la autorización de ejercicio.

El expediente más significativo de esta práctica es el de la Saudi EXIM Bank, el banco de exportación e importación del Reino de Arabia Saudita, a la que hemos acompañado en la obtención de su autorización reglamentaria marroquí. Movilizó todas las dimensiones de la materia: calificación jurídica de la entidad a la luz de la Ley n.º 103-12, delimitación del perímetro de actividad autorizado, articulación con el régimen de cambios y la Oficina de Cambios, conformidad del dispositivo de gobernanza y de lucha contra el blanqueo de capitales, y conducción del diálogo con la dirección de la supervisión bancaria.

En este tipo de expedientes, lo que marca la diferencia depende de pocas cosas. Conocer el referencial prudencial marroquí lo bastante bien como para calibrar el expediente antes de su presentación, en lugar de corregirlo después. Trabajar en francés, en árabe y en inglés, para llevar un expediente saudí o norteamericano ante una autoridad marroquí sin perder nada por el camino. Y disponer de una relación de trabajo con los reguladores basada en la credibilidad técnica.

Establecimientos de pago y sociedades de financiación

Hemos acompañado a varios establecimientos de pago y sociedades de financiación en la obtención de su autorización ante Bank Al-Maghrib. Nuestra intervención cubre la totalidad del recorrido reglamentario:

• En la fase previa: elección de la categoría de autorización y delimitación de los servicios de pago solicitados, estructuración del capital y verificación de la adecuación de los fondos propios, constitución del expediente de los accionistas de referencia y de los directivos a la luz de las exigencias de honorabilidad y de competencia. Reuniones exploratorias con Bank Al-Maghrib.
• El expediente: estatutos, programa de actividad, plan de negocio previsional, descripción del dispositivo de control interno, cartografía de riesgos, manual de procedimientos LBC-FT, contratos de agentes, convenios de segregación de los fondos de la clientela, contratos de subcontratación informática, acuerdos de interoperabilidad.
• La instrucción: respuesta a las solicitudes de información complementaria del supervisor hasta la expedición de la autorización.
• Después de la autorización: modificación del programa de actividad, ampliación del perímetro, cambio de control, consecuencias de una inspección in situ.
• La salida: retirada de la autorización y liquidación de establecimientos de pago, en la que representamos tanto a la institución como a los acreedores declarantes internacionales.

Mercado de capitales y regulación AMMC

Nuestra práctica se extiende a la regulación ejercida por la Autoridad Marroquí del Mercado de Capitales (AMMC): apelación pública al ahorro, colocación de valores, gestión de activos, organismos de inversión colectiva, asesoramiento en inversión financiera, titulización, financiación participativa. Así como las cuestiones de abuso de mercado, de infracción de información privilegiada y de información al público.

Asesoramos a los emisores, a las sociedades gestoras y a los intermediarios sobre la conformidad de sus ofertas y la conducción de sus relaciones con el regulador, incluso en fase de inspección y de procedimiento sancionador.

Misiones reglamentarias con los organismos de financiación internacionales

Hemos llevado a cabo varios estudios, consultas y dictámenes jurídicos con organismos de financiación internacionales, junto a Bank Al-Maghrib y la AMMC. Estos trabajos versan sobre el marco jurídico de las FinTech y de los nuevos servicios financieros, el régimen de los criptoactivos, la profundización del mercado de capitales, la inclusión financiera y el acceso a la financiación de las TPME, y la adaptación del referencial prudencial a los modelos de negocio emergentes.

El Maître Abdelatif Laamrani ha participado, en particular, junto a Bank Al-Maghrib y la AMMC, en los trabajos de preparación del proyecto de ley n.º 42-25 relativo a los criptoactivos, que fundará el futuro régimen marroquí de los activos digitales.

Cumplimiento normativo, gobernanza y LBC-FT

Concebimos y auditamos los dispositivos de cumplimiento normativo de las instituciones financieras: gobernanza y carta del consejo, control interno, función de cumplimiento y función de riesgos, política de conocimiento de la clientela, filtrado de las sanciones internacionales, declaración de sospecha ante la Autoridad Nacional de Inteligencia Financiera, protección de los datos personales y seguridad de los sistemas de información.

Asistimos igualmente a nuestros clientes durante las inspecciones in situ, en la redacción de sus respuestas a los escritos de seguimiento, y en defensa en los procedimientos disciplinarios y sancionadores.

Preguntas frecuentes

¿Cómo puede un banco extranjero implantarse en Marruecos?

Según su proyecto: mediante una oficina de representación, una sucursal o una filial de derecho marroquí. Cada una de estas formas supone una autorización o una licencia de Bank Al-Maghrib con arreglo a la Ley n.º 103-12. Estructuramos la elección de la forma, constituimos el expediente y conducimos la instrucción ante el banco central.

¿Cuál es el plazo de obtención de una autorización de establecimiento de pago?

Depende de la completitud del expediente presentado y del diálogo con el supervisor. La calidad de la preparación previa, en particular del programa de actividad y del dispositivo LBC-FT, es el principal factor de reducción del plazo.

¿Interviene el despacho después de la obtención de la autorización?

Sí: ampliación del perímetro, cambio de control, modificación de los directivos, respuestas a las inspecciones in situ y defensa en procedimiento sancionador.

¿Intervienen en materia de criptoactivos?

Sí. El Maître Abdelatif Laamrani ha participado en los trabajos preparatorios del proyecto de ley n.º 42-25 relativo a los criptoactivos, junto a Bank Al-Maghrib y la AMMC.